刘富(钱波 饰)一直对周双(徐囡楠 饰)图谋不轨，经常动手动脚，周双只是拼命忍让。周武(于震 饰)因为缺课太多被学校记了大过，他本打算直接打包回家，却被老中医姚教授拦了下来。姚教授说何老师死前曾来找过他，求他收周武为徒，周武感念何老师的善心，留了下来，并拜姚教授为师。周全(石云鹏 饰)在工厂里结识了一帮不三不四的人，变得流里流气，李英姿(郝蕾 饰)看不下去，狠狠教训了他和那群小流氓一通。小流氓不甘心，找人在路上围堵李英姿，不想反被李英姿劈头盖脸抽了一顿鞭子。周全对李英姿佩服的五体投地，坚决要拜她为师。计划生育开始实施了，周双却生下一女孩，刘富极其失望。曲惠敏带着平反的文件来找周武，并告诉周武，周文(于洋 饰)因为林郁郁(崔宝月 饰)而甩了她，周武替曲惠敏打抱不平，来找周文问罪。