李太公(杨哲 饰)对李僚当里正有些看法，引起李僚的不满，子青(萧宝钟 饰)借机挑拨离间，并要杀害李耳的儿子李宗。子青蛊惑李僚加害李耳的儿子李宗。李僚借带李宗去玩耍时把李宗带到坟地，两位杀手举剑冲向了年幼的李宗。李耳在太乙山学习期间悟出了许多大道的思想，并与师兄师旷相遇，李耳向师旷学习了弹奏古乐。丫环香梅在路上听到子青和李僚预谋杀害李宗的事转身要跑时，惊慌中被子青和李僚拖到草丛里杀害。李耳向紫真(许还山 饰)学习，感悟出了清静无欲，自然无为的大道之学。祝衍怒斥子青，子青用木棒将师傅祝衍打倒，并打死了祝衍的儿子。