历经磨难的一代圣人老子(繁华 饰)来到沛地开始了隐居生活。鲁国孔子决定再次拜会老子，带着学生颜回和子贡去沛地找老子。老子与孔子站在涡河边上，老子手指着湍急的河水对孔子讲：“上善若水，水善利万物而不争，此乃谦下之德”。孔子非常赞同老子的观点。老子隐居邙山，要将一生所感悟的大道学说写成书简传给后人。老子在邙山十几年撰写书简。马泰(嘉男海林 饰)的儿子徐甲也已长大，每日为老子牵牛，陪伴着老子。越王勾践杀死吴王夫差，几个吴国败将逃到邙山，杀死了马泰和古施，又放火烧了老子的房子，老子十几年辛辛苦苦写下的书简全部被烧毁，情急之下老子晕倒在院中。